помощ

Знам, че въпроса е по скоро юридически, но напоследък се навъдиха едни юристи..... тук съм чела много компетентни мнения и по юридически въпроси, та въпроса ми е - оод при регистрация внася половината от капитала (още по времето когато беше 5000) и съгласно учред акт в 6 месечен срок трябва да довнесе другата половина. Но се променя закона и пада на 2 лв. междувременно. Трябва ли да се довнесе капитала съгл учред акт или отпада това задължение за оод. млада юристка твърде, че отпада

аз бих направила така внасям ги с ПКО в касата 1/2 или 2500лв. хем в касата ще има пари хем ще си оправя и вноските по вписания капитал

Стара редакция на чл. 119 ал. 1 ТЗ:

Чл. 119. (1) За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:
1. да се представи дружественият договор;
2. да е назначен управител или управители на дружеството;
3. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) всеки съдружник да е изплатил поне 1/3 от дела си, но не по-малко от 10 лева;
4. да е внесен най-малко 70 на сто от капитала.
...

нова редакция на чл. 119:

Чл. 119. (1) За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:

1. да се представи дружественият договор;

2. да е назначен управител или управители на дружеството;

3. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.)

4. (изм. - ДВ, бр. 100 от 2008 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.) да е внесен установения в закона минимум от капитала.
-----

а сега старата редакция на чл. 115 ТЗ:

Чл. 115. Дружественият договор трябва да съдържа:
1. (изм. и доп. - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
2. предмета на дейност и срока на договора;
3. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;
4. (доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) размера на капитала. Когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му. Срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала;

и новата редакция на чл. 115:

Чл. 115. Дружественият договор трябва да съдържа:

1. (изм. и доп. - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;

2. предмета на дейност и срока на договора;

3. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. - изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;

4. (доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.) размера на капитала;
=======
От прочита на 2-те разпоредби може да се направи извод, че към сегашния момент е достатъчно да са били внесени поне 2 лв. и човек да забрави какво е вписвал и внасял преди години. Така, че младата ви юристка формално е права.
Но все пак - щом в дружествения договор сте определили срокове за довнасяне, трябва да си изпълнявате за това за което сте се договорили, защото внасянето на дружествената вноска е императивно задължение - чл. 124 ТЗ:
Съдружникът е длъжен да изплати или внесе дяловата вноска, да участвува в управлението на дружеството...

Неизпълнението на задължението за внасяне на вноски може да стане основание за изключване на съдружник:

Чл. 126. (1) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Съдружник, който не е изплатил или внесъл дела си, се смята за изключен, ако не изплати или не внесе дела си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец....
---
Така, че....

благодаря куманич, в случая и трите съдружнички дължим равни вноски,
с обявяване на гфо представихме и платежни от банката за вноски, но юристката отказа да направи промяна на обстоятелства с мотива, че вече капитала е 2 лв. може би трябва да потърсим друг адвокат

Довнасянето на капитала не е обстоятелство което се вписва като някаква промяна в ТР. Така, че юристката правилно ви е отказала... Но щеше да ви откаже дори и да не беше снижена границата от 5 000 лв. на 2 лв. Така, че не се охарчвайте за други адвокати... Ситуацията която описах, касае един възможен сценарий, когато някой иска да преебе другарчето си. При вас изглежда всичко си е наред.... просто в ГФО трябва да обявите размера на капитала си (не помня дали се обявяваше процента на ефективното му внасяне, но май не)

благодаря още веднъж куманич,
това опростява ситуацията, говорих със счетоводителя и каза, че ще ги осчетоводи като внесени на каса и в следващия годишен финансов отчет, ще ги обявим...., май така каза

Куманич, интересува ме сега след като минимално изискуемият капитал за регистрация на дружество е 2 лв. и ако реша да направя еоод с капитал например 1000 лв. но мога да внеса първоначално 500 лв. Как трябва да бъде оформен дружественият договор - като се посочи цялата сума на капитала или само вноската която ще бъде внесена по набирателната сметка? И изобщо след промените възможно ли е да се внесе част от капитала при регистрация на дружество?

Ако прочетем отново чл. 119:

Чл. 119. (1) За вписване на дружеството в търговския регистър е необходимо:
....
4. (изм. - ДВ, бр. 100 от 2008 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.) да е внесен установения в закона минимум от капитала.
-----

и чл. 115:

Чл. 115. Дружественият договор трябва да съдържа:
.....
4. (доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. - ДВ, бр. 82 от 2009 г.) размера на капитала;
----
.. е видно, че единственото необходимо условие за вписване на дружеството в ТР е да са внесени поне 2 лв.от записания капитал. Няма вече изискване със срокове за довнасяне на вписания капитал, което означава, че той може никога да не бъде довнесен без това да води до някаква отговорност.

Не е точно така работата. То в закона е намален минимално изискуемият капитал за регистрация на 2 лв., но вашият си е регистриран на 5000 лв. и ако си отворите партидата в ТР ще видите, че там си пише - регистриран капитал 5000 лв. внесен капитал - там колкото е внесен.
От тук нататук има два варианта или да довнесете невнесената част от капитала, или да вземете решение да го намалите до внесената част. Но процедурата с намаляване на капитала е доста сложна и струва повече, така че е за предпочиане да довнесете невнесената част.
Младата юристка явно е много млада още. Можете да прочетете тази статия. Там е описана процедурата по довнасяне на капитал: [линк]


Регистрация на фирма

В актуалното състояние издавано от ТР наистина тъй ще пише - "регистрирани 5 000 лв. внесени 2 лв.". Но какво от това? В закона вече няма срокове за довнасяне и санкции ако не се довнесе в определения срок. Така фирмата може да си доживее до срока на съществуване без за това учредителите да носят административна или друг вид отговорност. Разбира се - при такъв запис някой клиент на фирмата ще реши, че тя е несериозна и не вдъхва доверие...

"Няма вече изискване със срокове за довнасяне на вписания капитал, което означава, че той може никога да не бъде довнесен без това да води до някаква отговорност." - това отнася ли се за регистрираните по старият закон дружества и невнесен към момента остатъка от капитала2

Достатъчно е да прочетеш в закона нейде най-долу....
Всеки закон има някакъв чл... дето пише от кога влиза в действие.
Ако няма такъв чл. по конституция влиза в действие 3 дена след публикуване в Държавен вестник. А Кога е побликуван - чети заглавието на закона. След заглавието (обикновенно) има доста реда, в които пише на коя дата е излезнал в ДВ (и са изредени купищата промени, дето моите ЛЮБИМИ ДЕПУТАТИ, ги правят с ясно определена цел!)

"Няма вече изискване със срокове за довнасяне на вписания капитал, което означава, че той може никога да не бъде довнесен без това да води до някаква отговорност." - това отнася ли се за регистрираните по старият закон дружества и невнесен към момента остатъка от капитала
Закона си е един и същ, има само има козметични промени като например приемането на тази откровена щуротия за капитал от 2 лв. Няма значение, че капитала е регистриран (и недовнесен) по условията преди промяната. Ако някой рече да търси сметка ще отвори действащата (сегашна) редакция на ТЗ и няма да намери нещо за което да се хване. Ама тогава било така - било е, ама вече не е. Това важи за отношенията между дружеството и другите външни лица и органи.
Що се отнася до вътрешните отношения между членовете в Т.Д. щом са сключили договор помежду си в който пише, че трябва да довнесе записания капитал в определен срок - нормално е да си спазят договора. Нали договорите се сключват да бъдат изпълнявани. Едно неизпълнение може да стане причина за дрязги или да доведе до изключване на съдружник, ако единия довнесе дела си, а другият не иска. Все пак капиталът освен да фигурира като някакво имагинерно число в търговския регистър, трябва да служи на дружеството да води нормална търговска дейност. Другият начин, както каза колегата, е да се намали капитала например до това което е внесено. Това е доста сложна операция която не си струва усилията, далеч ще е по-лесно да се довнесе капитала с елементарна счетоводна операция и последващо уведомяване на ТР, че капитала е довнесен.

Дружеството за което питам, което не е довнесло капитала е ЕООД. И срок в самият договор не е определен, а се подразбира от старата редакция на закона. Значи да разбирам че няма проблем собственика да си довнесе капитала когато реши ?

добре би било с пко на каса, както казва валя, но бг счетоводител, посочва статията където:
След като предприятието вече е вписано в търговския регистър, трябва да довнесете останалата част от капитала по банковата сметка на дружеството, с вносни бележки за всяко лице, което има да довнаася капитал поотдено. Принципно няма изрична разпоредба в търговския закон, която да забранява внасянето на капитала с ПКО в касата на дружеството, но нашият съвет е да внесете капитала по разплащателната банкова сметка на фирмата.

След като капитала е довнесен, трябва да се актуализира дружесвеният договор на дружеството. По-конкретно трябва да се промени частта на договора, в която е записано, че не е внесен целия капитал.

Актуализацията на дружествения договор става с решение на общото събрание на дружеството.

Промяната на внесения капитал трябва да се впише в търговския регистър.

Вписването на промените във внесения капитал на дружеството се извършва с подаването на Заявление за вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност А4
значи такса и нов адвокат...

Не всичко което се мярка в нета-а е 100 % истина. В този материал има някои неверни моменти, като например:
Промяната на внесения капитал трябва да се впише в търговския регистър.

Довнасянето на капитала не е обстоятелство което се вписва в ТР, тъй като капитала е още при регистрацията е вписан в пълния си размер (чл. 15 т.4 ТЗ). Само в удостоверението за актуално състояние щие я има тази информация относно капитала: "вписан 5 000 лв., внесен 3500 лв."
---
Наистина нямам идея как процедират в ТР при приемане на информацията за донасяне на капитала, но това в никой случай не може да стане с подаването на Заявление за вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност А4 . Сама ще се убедиш ако разгледаш образец А4. В началото има само три квадратчета за отмятане:
х първоначално вписване
х пререгистрация на търговеца / клона на чуждестранния търговец
х промяна в обстоятелствата
---
Първите две квадратчета отпадат по очевидни причини; третото е за промана на обстоятелствата. А както казахме, довнасянето на капитала не е ново обстоятелство, тъй като капитала при самото вписване на дружеството е записан в пълния си размер. Според мен би трябвало с писмо в свободен текст да се уведоми ТР че капитала на еси кое си дружество е довнесен на еди коя си дата и да се приложат копия от документите удостоверяващи това: ПКО и ли извлечение от банковата сметка. Нищо друго не е необходимо.
---
Защо не си оставите нещата така, а само си отваряте работа и се товарите с разходи. Голямо чудо, че не е довнесен капитала.

благодаря ти куманич,
ще направим нов договор за довнасяне на капитала, ще снимаме вносните бележки от банката (от трите моми) и ще напишем едно заявление свободен текст до ТР, пък каквото сабя покаже.